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* * @link https://developer.wordpress.org/themes/basics/template-files/#template-partials * * @package Astra * @since 1.0.0 */ if ( ! defined( 'ABSPATH' ) ) { exit; // Exit if accessed directly. } ?> 起業における企業・事業買収という選択とその手法 | StartUpメディア

起業における企業・事業買収という選択とその手法

起業時における企業・事業買収という選択とその手法について僕の実例を交え紹介していこうと思います。

起業時における企業・事業買収の選択について

時間を買うことの意義

 企業・事業買収の意義として、時間を買うという目的があります。すでに企業には、事業を運営するに必要な人的資本、設備投資、ネットワーク、知的財産、運営ノウハウなどは備わっているわけです。これらの資本をスタートアップから整えるとなると相当の時間を要するわけです。買収する企業が、自分が起業したい領域のビジネスをすでに行っているのならば、時間を買う意味で買収することは選択肢としてはありなはずです。

 僕の場合には、この時間を買うということはあまり意識しておりませんでした。信用を買うという意味=時間を買う、つまりは、信用を即座に得るためには個人、それも、高校生という個人がビジネスを行うにはやはり大きなメリットがあったのです。

シナジーを買う意義

 これが最もよく目的としてあげられる意義のようです。クロスセルできる商材やサービスを有している。ないしは、流通網などを有している。またまた、システム(これはハード・ソフト両面)を有している。これらを買収することで既存のビジネスだけでなく、新規にスタートアップする起業家のビジネスプランが大きく書き換えることが可能となるのです。そのほか、コスト削減なども挙げられますね。

 僕の場合は、社歴10年以上の会社で、すでに動画関係のビジネスを進めるにあたっての顧客リストを有していたことが大きなシナジー効果がありました。動画の領域での技術力では大きなメリットは見いだせなかったのですが、装置産業的な部分も多くある中ですので、いかに早く顧客を幅広くリーチできるかが大きなメリットでした。個人のネットワークではSNSを通じて得てきた仕事レベルからそれ以上の飛躍が難しく、買収によって一気にビジネスが広がり、動画編集においては下請けから元請けまでに立場が上がっていったわけです。

権利・許認可・既得権を買う

 参入障壁がある業種に入り込む、または起業する場合のケースです。また、買収する企業や事業が持つブランド、商標権などを購入することができます。建設業、人材派遣業、士業なども既得権益、許認可ビジネスの領域ですので買収の意義が存在することになります。

節税を買う

累積赤字を有する企業を買うことで買収後の利益分の税金を支払う必要がなくなります。下の表が単純な計算式ですがイメージとなります。

 僕の買収した企業は累損が数百万円ありました。あえてこういった企業を狙って買収するといった意図はありませんでしたが。たまたま累損であったことが大きな節税につながっております。買収する企業のバリュエーション(買収金額)を計算するうえでは無視できないポイントです。買収金額についての算出ポイントについては、僕の買収実例「買収金額の算定について」をご覧ください。

信用力を買う

 時間を買うところでも書いたように、信用力を買う意義もあるということです。個人よりも法人、法人のなかでも資本金、資産が潤沢にある法人、さらには、無形資産(特許やブランド含む目に見えない資産)、人材力、そして稼ぐ実績などを有する法人が社会的な信用を得ることができます。信用力は、経済用語ではCREDIT(クレジット)といわれ、クレジットが優良であれば、銀行からの融資、そして融資条件も優位な条件を引き出すことが可能です。そして、日々の営業活動においても掛け買えが可能となるなど、取引条件が大幅に優位となるのです。

 僕の場合にはこの信用力の向上、向上といっても、そもそも高校生の起業ですので信用自体は実績もない、資産もない中でやる気だけが信用のようなものとしてしか示せなかったのですが、企業を買収することで、資産内容、今までの営業実績を見てくれ、そして、法人が持つ銀行口座なども自由に使えることも大きなメリットです。そして、取引先も掛け買いができ、クレジットカードも法人カードが持てます。デビットカードをわざわざ作る必要もないのが、初めての信用力を得た実感でした。

 以上が大まかな、企業・事業買収のメリットになります。では、どうやって企業・事業を買収することができるのか、僕の買収活動を紹介しながら参考にしてみてください。副業で起業しようとする方にも今回の僕の買収の流れについては参考になるかと思いますので、そういった方々の目線を意識して紹介していきます。

事業・企業の買収手法

 さて、ここからは、僕が企業買収を行った際の流れについて紹介します。副業を考えている方も、法人を作るか個人で開業届を出して営業するか、はたまた、企業・事業買収を考えて時間を買うかの選択に悩んでいるかもしれません。

 どんな人が企業・事業買収に適しているのか、まずは資金が一定程度有しているが、何をもってビジネスをしようか決まっていない人が企業・事業買収をまず考えることをお勧めしたいです。好きなことをもって起業しようと考えている人よりも、何をしたいのか、したらいいのか、将来雇用が不安で、副業をして収入の複線化を考えるなどの段階の方にはお勧めしたいです。

事業・企業買収で起業・副業を始めるに適する方(条件)

  1. 何をもって起業・副業しようか決まっていない方
  2. 一定程度の資金を自己資金として確保できる方

事業・企業買収のステップ

1.事業・企業の売り手を探すことからスタート

  専門用語では、ショートリスト(売り手リスト・ユニーバース)から自分に合った事業・企業をソーシング(選別)するために、そのショートリストを提供するベンダーや知人などから情報を入手する必要があります。

知人(知人・税理士・弁護士・取引先など含む)からの紹介案件 

起業顧問として担当する税理士、弁護士などが後継者が不在の問題、ないしは、オーナーがリタイヤを従っているなどの定性的な背景を把握していることが安心感につながります。オーナーの理由だけでなく、リストラクチャリングを考えているなど企業自体の課題を契機に譲渡先を探している案件も多く持っています。比較的、クローズド(あまり表に出さない案件)な案件が多いので、よっぽどのネットワークがないとそういった案件に出会えるケースは少ないです。また、企業規模が比較的大きな案件が多く、当サイトをご覧になっている層が500万円以下で起業できるレベルですから、おそらくを想定している範囲を超える買収金額のものが多いかと思います。

当社のようなM&Aマッチング仲介

最近、この領域でのサービスを提供する仲介業者が多く存在存在しております。当社は500万円で副業・起業できることをうたっていることから、そのレベルでの売り手情報を多く抱えており、紹介可能です。そのほか、ライバル社となりますが、下限が100万円程度から上は5000万円を超える程度の売り手情報を有している仲介会社も多く存在します。また、サイト売買に特化した、仲介会社も存在しています。

 僕が当社を買収するうえで参考にした情報は税理士情報でした。友人のお父さんが税理士であり、友人にそのことを話をして紹介してくれるよう頼み、実際に会いに行ったのですが、残念ながら僕の買収する金額の予算3-400万円以下ではなかなかないし、WEB関係の仕事をしている会社は比較的若い会社だから顧問先にはないといった回答で、撃沈しました。

 そこで、並行して調べていたのが、M&A仲介会社でした。探すこと1か月ほど、初めは、いいなぁといった企業売却や事業売却案件があったのですが、予算が合わなかったこと、先に購入者(ライバル)が存在してしまい、決断の速さで負けてしまったなどが何件かありました。仲介会社のリストを毎日閲覧し、これはといった企業には早めに質問などを出してコンタクトを取るようにしまし、出会えたのが当社でした。

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2.売り手との交渉にあたって

 さて、ここからが大切なDue diligence(デューデリジェンス・DD)となります。DDとは、企業・事業の財務・法的・人的・そのほかの観点で調査をすることです。この基本的な流れは、教科書1冊程度の内容となるのでここでは書ききれないですが、500万円規模の企業・事業であれば、複雑な組織でもなく、従業員数も数名程度、ビジネス規模も売り上げでは2-3千万円程度が経験上のメージとなります。そこで、DDの流れとポイントについて必須であろう点に絞ってまとめてみます。数千万から数十億円の規模の買収であれば、DDは半年から1年以上かけるケースがありますが、副業や脱サラでの起業などを想定した場合にそんなに時間をかける必要もなく、この程度の規模の案件は非常に足が速く(すぐの決断が求めらえる)なる傾向があります。

大型案件の買収の流れ

・買収の移行表明の提出・守秘義務契約(NDA)の締結

 買収に興味があるので、その意向を表明します。その際に、情報開示請求と守秘義務契約(NDA)を結びます。DDを実施するには売却企業・事業の内容を開示してもらう必要があります。ただし、受け取った情報を第三者に開示する行為は禁止されております。これを守秘義務といいます。なお、これらの契約に関する締結に必要な書類や内容の解説は仲介業者が行うことが主流です。当社でも、そのひな形と解説のサポートを行います。また、DDに必要な情報もチェックリストがありますので、その活用も可能です。

・DDの実施

 情報開示内容(500万円規模の買収案件を想定)は下の通りとなり、仲介会社が売却先の情報を事前にチェックして紹介しているケースが多いのですが、一部の仲介会社はマッチングすれば終わりということで、当事者間で後は好きにやって!というようなところもあります。当社は、最低限必要な情報を把握し、中立の立場でフェアーに情報を買い手候補者の方に提示いたします。

 定量データ:企業の定款・登記履歴の確認/決算書類(直近年度)/簿外負債、長期負債を伴う契約書(リース契約など)/買収対象となる事業の売上・コスト推移/就業規則などの社内規定の確認/その他

 定性データ:売却理由/訴訟の有無/反社会勢力関係のチェック/その他

 僕の買収ケースでは、DDに時間を費やすことはあまりしなかったです。最低限必要な情報を事前に確認し、あとは、周囲の方々に評判を聞いて確認をし即決に近い形で合意をしました。なぜならば、ほかの買い手候補者が複数いたことから早い判断を要求されていた背景がありました。今から考えると少し無謀だったのかなと思っていましたが、実は、エンジェル投資家に相談し、エンジェル投資家の視点からDDのアドバイスをもらったことが大きかったです。ちなみに、仲介会社に支払った費用は15万円、登記関係の司法書士の報酬は別途15万円程度かかっております。

 なお、一番DDで気にしなければならないのは、企業買収の場合には事業買収と違って、債務、特に将来の債務につながる長期契約の存在です。例えば、オフィスの賃貸者契約の内容、コピー機などのリース契約などは期間満了前の解約などの違約金の支払いが買い手負担になる可能性があります。また、簿外負債がないかは必ず契約の段階で確認するか、契約において簿外負債があった場合には売り手企業(売却企業の株主や代表取締役が負担することを明記する必要があります。)

3.経営者面談

 ここからは、DDの結果、買収条件さえまとまれば買収合意契約を結ぶことを前提に面談を行います。遠隔地であればZOOMやラインなどを使ってビデオ会議を1回から2回実施します。その設定は仲介会社が行うのが基本です。勝手に経営者にコンタクトを取ることは、売り手企業の従業員や取引先などに秘密が漏れてしまうなどの恐れがありますので、慎んでください。特に店舗の買収などで現地を見に行き、従業員と会話をするなどはもってのほかですのでお気を付けください。面談では事前にDDでは確認できなかったポイントに絞って質問をまとめておくなどが時間を有効に活用するポイントです。

 また、譲受後もビジネス上でつながりが続く、ないしは協定を結ぶなどのケースが多いので、良好な関係を維持してビジネスパートナーとして関係を継続するつもりで交渉を行ってください。この際に、売却の条件、とりわけ、従業員の雇用はどうするのか、買収金額の折り合い、譲渡時期などを交渉することになります。

 僕の場合は、実際にオフィスに行って経営者と2度面談を行いました。2度目は契約を締結するためでしたので、1度の面談で契約合意に至った形となりました。2度目の面談では各種書類の引継ぎ、システムの移管などの実務が中心となりました。買収後は旧オフィス契約は解約しており、物理的な引っ越しなどの手間もなく、ソフト面での移管が重要な引継ぎ業務となりました。買収案件によってはこの辺りが複雑な場合もありますので、合意後の引継ぎにも相当程度の時間がかかることは想定しておく必要があります。事業譲渡においては事業の範囲を明確にしないといけないため、契約にその内容を明記するよにしてください。仲介会社がそのあたり慣れていればスムーズにいくと思います。

4.売買契約締結

 いよいよ最終局面です。M&A用語でクロージングと呼びます。ただ、交渉条件が合致しないと合意には至らないのは当然です。特に、売買金額の交渉です。M&Aの市場では相場というのは株式市場と違ってあるわけではありません。したがって相対取引で合意すれば、第三者が高いと思っても、双方が合意すればその金額で契約は締結となります。そうはいっても売買金額の相場観は存在します。その相場の算定の考え方があります。僕の買収実例「買収金額の算定について」を参考にしてみてください。

まとめ

 起業を行うにあたって、企業・事業買収を行うメリットをメインにまとめております。企業・事業の買収は投資行為です。投資の回収をいかに早めるかは、収益率を上げることが最も近道であるとともに、買収する企業・事業の確実性を見極めて投資をすることも非常に重要です。ババをつかまされたなどといったケースでは、投資回収率を早めるどころか、赤字を累積しないかに苦心してしまうことになりかねません。

 また、大切なのは適正と判断できる価格で企業・事業を手にできるかが非常に重要です。回収に何年もかかってしまっては、違うビジネスを行っていた仮定の遺失利益も考慮した場合には大きなマイナスとなってしまうわけです。

 ぜひ、僕の買収実例「買収金額の算定について」を参考にしてみてください。